该公司规划收买Cody大量持某个科迪上冻自有本钱。，为了发行使产生兴趣，张少华和支撑物物29名自然人必须使产生兴趣。，募集资产向命名的反对发行自有本钱。。根底资产的对买主有利的价钱暂定为1比尤利。。发行价钱为民众币/股。。
河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司
发行自有本钱，结清现钞买卖资产，募集配一套基金。
关系方买卖规划综述
买卖彼
|
科迪食品大量 |
张少华 |
张清海 |
徐秀云 |
|
|
限公司 |
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刘欣强 |
周爱丽 |
徐振华 |
胡文孟 |
|
|
斑斓的云朵 |
杰姆斯韦唯 |
张赤王 |
高中新生活 |
|
|
程永红 |
朱子平 |
刘学忠 |
王福集 |
|
|
黄晓静 |
刘景轩 |
葛庆兰 |
张海宏 |
|
|
张璐海 |
张玉兰 |
张亮志 |
雷米尔 |
|
|
Xu Qin秀 |
徐秀玲 |
徐熙珍 |
张俊燕 |
|
|
张博 |
李学生 |
– |
– |
|
配一套基金成绩
不超越10命名出资者（待定）
孤独财务法律顾问（房屋）：郑州贸易外来的环路10中原财政大厦
5月18日二
|
买卖资产 |
处所 |
通讯地址 |
||
|
1 |
科迪食品大量 |
河南禹城县泽民产业园 |
河南禹城县泽民产业园 |
|
|
股份有限公司 |
||||
|
2 |
张少华 |
北京的旧称昌平区小苏·汤森镇龙脉温 |
北京的旧称昌平区小苏·汤森镇龙脉 |
|
|
青春适当的2居中门 |
温青春适当的2居中门 |
|||
|
3 |
张清海 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
4 |
徐秀云 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
郑州金水区庄园北路 |
郑州金水区北庄园 |
|||
|
5 |
刘欣强 |
路59码里的新build的现在分词10号楼4 |
||
|
59码里的新build的现在分词10号楼4号 |
||||
|
号 |
||||
|
6 |
周爱丽 |
河南禹城郡政府所在地关镇泽民路140 |
河南禹城郡政府所在地关镇泽民路 |
|
|
号 |
140号 |
|||
|
7 |
徐振华 |
河南禹城郡政府所在地关镇民众南路 |
河南禹城郡政府所在地关镇民众路 |
|
|
段57胡同28号 |
南部57胡同28号 |
|||
|
8 |
胡文孟 |
河南宁陵县Hu Dian乡Liu Lou村65 |
河南宁陵县Hu Dian乡Liu Lou村 |
|
|
号 |
65号 |
|||
|
9 |
斑斓的云朵 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
10 |
杰姆斯韦唯 |
河南省省柘城县市大桥乡詹娄存 |
河南柘城县大桥乡张娄村 |
|
|
庄064号 |
詹庄064号 |
|||
|
11 |
张赤王 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
12 |
高中新生活 |
Gao Lou村，刘继翔，禹城县，河南15 |
Gao Lou村，刘继翔，禹城县，河南 |
|
|
15 |
||||
|
13 |
程永红 |
河南商丘梁元文化的中耐药性 |
梁元，商丘，河南文化的 |
|
|
396号2号楼3单元6号 |
路396号2号楼3单元6号 |
|||
|
14 |
朱子平 |
河南禹城县田庙乡Liu Cun5 |
河南禹城县田庙乡Liu Cun |
|
|
5 |
||||
|
15 |
刘学忠 |
河南商丘睢阳区中路文化的路 |
睢阳区、商丘市、河南省文化的 |
|
|
272号 |
路272号 |
|||
|
16 |
王福集 |
河南禹城郡政府所在地关镇大同市西路 |
河南禹城郡政府所在地关镇大同市路 |
|
|
段4号附4号 |
西段4号附4号 |
|||
|
17 |
黄晓静 |
河南商丘梁元桂德南路 |
桂南，梁元，商丘，河南 |
|
|
77号6号楼1单元6号 |
路77号6号楼1单元6号 |
|||
|
18 |
刘景轩 |
高壮村，Gu Shu Town，禹城县，河南 |
高壮村，Gu Shu Town，禹城县，河南 |
|
|
19 |
葛庆兰 |
河南禹城郡政府所在地关镇康健路泰奥加山口 |
河南禹城郡政府所在地关镇康健路 |
|
|
段2号 |
泰奥加山口2号 |
|||
|
20 |
张海宏 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
21 |
张璐海 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
22 |
张玉兰 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
23 |
张亮志 |
河南禹城县田庙乡刘洋壮村 |
河南禹城县田庙乡刘洋壮 |
|
|
88 |
村88 |
|||
|
24 |
雷米尔 |
河南禹城县泽民镇范宅村 |
河南禹城县泽民镇范大厦 |
|
|
村 |
||||
|
25 |
Xu Qin秀 |
文化巷，郡的首府，禹城县，河南11 |
文化巷，郡的首府，禹城县，河南 |
|
|
号 |
11号 |
|||
|
26 |
徐秀玲 |
河南省禹城县市八李唐乡杨八号宾语 |
Yang Ba，河南禹城县八李唐乡 |
|
|
村 |
集村 |
|||
|
27 |
徐熙珍 |
河南禹城县泽民镇李丽您锷村 |
河南禹城县泽民镇九巷 |
|
|
村 |
||||
|
28 |
张俊燕 |
天津宝坻创立路区裕华街 |
创立路天津宝坻区裕华街 |
|
|
园13号楼1门802号 |
裕园13号楼1门802号 |
|||
|
29 |
张博 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
河南禹城县泽民镇张娄村 |
|
|
30 |
李学生 |
河南禹城县王娄乡刘基村32 |
河南禹城县王娄乡刘基村 |
|
|
32 |
||||
|
配一套基金成绩 |
处所 |
通讯地址 |
||
|
不超越10姓名命名的出资者（待定） |
— |
— |
||
|
定） |
||||
公司推荐有特别教育需要
公司及整个的董事、监事、初级应付层推荐有特别教育需要和接纳：
1、本公司/我曾经完全向科迪乳业和中间人储备物质了侍者。、我曾经表现出了我必须表现出的买到教训，譬如INF。。
2、公司保证书教训盘没虚伪记载。、给误差的劝告性公务的或大忽略，此外这些贴纸的可靠性。、精密、诚信是孤独的、协同的、孤独的。。
3、假使在此储备物质或表现出的教训有虚伪记载、给误差的劝告性公务的或大忽略，被司法机关考察或许被柴纳证监会考察， 在考察完整的前是明白的，我将减弱我在乳品信仰的使产生兴趣让。，并 减弱让和送交自有本钱的全挂在脸上推荐 DI奶板，由科DI奶板代替向安全的买卖所和死去结算公司推荐锁定； 两买卖一两天内未送交推荐。，受权科DI奶板抑制后最接近的向安全的买卖 流露清算公司送交其自豪教训和身份验证。；科DI奶板 未向STO送交本人自豪教训和账号教训，受权安全的买卖所 Yi Su和清算公司最接近的死去互相牵连使产生兴趣。假使发展裁决，就有违背法度的裁定。，本 民众接纳在自生植物出资者补苴错过改编中锁定使产生兴趣。
直到签字规划的日期，审计关涉发行自有本钱和结清现钞买卖资产。、评价 这项任务还没有使臻于完善。，公司整个的董事、监事、初级应付人员确保规划中援用的互相牵连数字。 检验的可靠性与合理性。互相牵连审计财务数据和评价总算将在M中使知晓。 书说话中肯表现出。
规划中所列事项不代表柴纳必须穿戴的机构。、深圳安全的买卖买到大资产重组阶段。 公司或企业事项的实体断定、验明或容忍。本规划大资产重组互相牵连事项摘要 柴纳证监会的见效和使臻于完善还没有记录容忍。。
买到使合作和支撑物物大众出资者被申请书读所某个教训。，世故的投入决策。股票上市的公司将地基这一买卖增加向上。，即时表现出互相牵连教训， 提请使合作和支撑物物出资者留意。
买卖使臻于完善后，公司应付与支出的种类，公司对本人本着良心的。。因这项买卖被援用 致的投入风险，出资者对本人本着良心的。。出资者对这项规划的总结毫无疑问。，应咨 问问你本人的自有本钱经纪人。、大律师、会计人员或支撑物物专业法律顾问。
对方公务的
这次自有本钱发行与现钞结清买资产的对方公务的并接纳：
1、本公司/我保证书在本买卖中所储备物质的公司与/我公司与河南科迪使结冰食品股份有限公司/我复查，验明买卖不会的鉴于超越C原因误差记载、给误差的劝告性公务的或大忽略，并确保所储备物质的教训是真实的。、精确、完全，假使储备物质的教训有虚伪记载、给误差的劝告性公务的或大忽略，对科迪奶制品或出资者形成错过。，依法承当个人和协同的法度责任。。
2、假使在此储备物质或表现出的教训有虚伪记载、给误差的劝告性公务的或大忽略，被司法机关考察或许被柴纳证监会考察，在考察完整的前是明白的，本公司/我将减弱公司的转帐。/我有科迪乳业的股权。，并减弱让和送交自有本钱的全挂在脸上推荐DI奶板，由科DI奶板代替向安全的买卖所和死去结算公司推荐锁定；两买卖一两天内未送交推荐。，受权科DI奶板抑制后最接近的向安全的买卖流露清算公司送交其自豪教训和身份验证。；科DI奶板未向STO送交本人自豪教训和账号教训，受权安全的买卖所Yi Su和清算公司最接近的死去互相牵连使产生兴趣。假使发展裁决，就有违背法度的裁定。，原公司/本人接纳锁定使产生兴趣自生植物用于互相牵连出资者补苴错过改编。
3、本公司/储备物质给中间人的教训是真实的。、精确、完全，没虚伪记载。，给误差的劝告性公务的或大忽略，此外储备物质教训的可靠性。、精密和齐备性的法度责任。公司或企业重组的买到贴纸的署名都是真实的。、无效的。
调解的语
使产生兴趣股份有限公司，每一次要的安全的资产重组机构，Zhongyu、北京的旧称嘉园法度公司、亚太（大量）会计人员师事务所（特别普通伙伴关系）、北京的旧称亚太神达资产评价有限责任公司抵押品、精确、完全。
使合作及其合作伙伴的行动、董事、监事、回复重组后的初级应付人员自有本钱
|
释 义 |
|||
|
科迪乳业、股票上市的公司、 |
指 |
河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司 |
|
|
公司、本公司 |
|||
|
科迪乳业股份有限公司 |
指 |
河南科迪乳业股份有限公司公司，科迪乳业的正面。 |
|
|
科迪速冻、标的公司 |
指 |
河南科迪速冻食品股份有限公司 |
|
|
Cody大量 |
指 |
科迪食品大量限公司 |
|
|
买卖彼 |
指 |
Cody上冻使合作，包含Cody大量、张少华、张清海、许秀 |
|
|
云等30姓名使合作。 |
|||
|
买卖标的、标的资产 |
指 |
科迪速冻100%股权 |
|
|
对买主有利的价钱、买卖对价 |
指 |
Cody乳业这次经过发行自有本钱并结清现钞给彼 |
|
|
CODY速冻的获取100%股权的价钱 |
|||
|
科迪乳业向Cody大量以发行使产生兴趣及结清现钞的办法买卖科 |
|||
|
大资产重组、本 |
迪速冻股权，经过发行自有本钱收买张少华、张清海、 |
||
|
指 |
徐秀云等29自然人科迪的速冻股权，同时 |
||
|
二次重组、这笔买卖 |
|||
|
向不超越10支撑物物详细出资者、非公募股募集配一套基金 |
|||
|
黄金行动 |
|||
|
自有本钱发行与现钞结清 |
指 |
科迪乳业经过发行自有本钱和结清现钞收买彼 |
|
|
买资产 |
资产行动 |
||
|
支撑物融资、募集配 |
指 |
科迪奶业将不会的超越10发行私募股权的支撑物物二等兵出资者 |
|
|
一套基金 |
集相称资黄金行动 |
||
|
自有本钱发行与现钞结清 |
指 |
河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司和河南科迪速冻食品公司 |
|
|
资产买卖合同书 |
司整个的使合作之自有本钱发行与现钞结清买资产合同书》 |
||
|
科迪乳业2018年5月25第三届董事会姓次接触于星期天聚集 |
|||
|
重组预案、预案 |
指 |
河南科迪乳品使产生兴趣股份有限公司的自有本钱和惩罚 |
|
|
现钞买卖资产并募集配一套基金暨关系买卖预案》 |
|||
|
规划难解的、本摘要 |
指 |
《河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司自有本钱发行与现钞结清买资 |
|
|
产并募集配一套基金关系方买卖规划综述》 |
|||
|
审计标准日、 |
指 |
这笔买卖的审计标准日和评价标准日，即2018年3月31日 |
|
|
评价标准日 |
|||
|
交割日 |
指 |
另一方必须乳品业100%使产生兴趣让给股票上市的公司 |
|
|
实业变卦死去日 |
|||
|
过渡期 |
指 |
自评价标准日（不包含评价标准日） |
|
|
交货日期 |
|||
|
这笔买卖施行完整的后陆续三个会计人员年度（含买卖施行完整的 |
|||
|
加边于接纳期 |
指 |
指年度 2018 年度、2019 年及 2020 年度，像这般 |
|
|
注意成真时期推延，那时的加边于补苴期被延期。。 |
|||
|
Cody生物 |
指 |
河南Cody生物工程股份有限公司 |
|
|
科迪牧场 |
指 |
河南科迪商丘古代牧场股份有限公司 |
|
|
洛阳大号 |
指 |
洛阳大号乳业股份有限公司 |
|
|
Cody产业 |
指 |
河南省Cody产业有限责任公司 |
|
|
Cody超市 |
指 |
河南科迪不费力地超市股份有限公司 |
|
|
科迪可以 |
指 |
河南科迪可以食品股份有限公司 |
|
|
Cody轧机 |
指 |
河南Cody轧机食品股份有限公司 |
|
|
大豆发达公司 |
指 |
五大连池非基因转变大豆发达股份有限公司 |
|
|
警察发达公司 |
指 |
五大连池绿色警察发展股份有限公司 |
|
|
矿物质发达公司 |
指 |
五大连池国水冷矿泉发达股份有限公司 |
|
|
单振特别虚构发达公司 |
指 |
五大连池小兴安盟凌山特产发达股份有限公司 |
|
|
科迪电子业务 |
指 |
科迪食品大量电器子商务股份有限公司 |
|
|
科迪上海产业 |
指 |
Cody大量上海实业股份有限公司 |
|
|
乡间融资酬金 |
指 |
河南乡间财政酬金使产生兴趣股份有限公司 |
|
|
河南农凯 |
指 |
河南乡间专业综合考试发达公司 |
|
|
会计人员师、审计机构、亚 |
指 |
亚太（大量）会计人员师事务所（特别普通伙伴关系） |
|
|
会计人员这样 |
|||
|
亚太评价、评价师、资 |
指 |
北京的旧称亚太神达资产评价股份有限公司 |
|
|
虚构评价规划 |
|||
|
孤独财务法律顾问、钟元专业综合考试症状 |
指 |
钟元专业综合考试症状券使产生兴趣股份有限公司 |
|
|
券 |
|||
|
大律师、济源法 |
指 |
北京的旧称嘉园法度公司 |
|
|
柴纳证监会 |
指 |
柴纳安全的监督应付市政服务机构 |
|
|
深圳交易所 |
指 |
深圳安全的买卖所 |
|
|
《公司条例》 |
指 |
《中华民众共和国公司条例》 |
|
|
《安全的法》 |
指 |
中华民众共和国安全的法 |
|
|
重组应付办法 |
指 |
股票上市的公司大资产重组应付办法 |
|
|
发行应付办法 |
指 |
股票上市的公司安全的发行应付办法 |
|
|
《上市裁定》 |
指 |
深圳安全的买卖所上市裁定 |
|
|
柴纳、国务的 |
指 |
中华民众共和国 |
|
|
元 |
指 |
民众币元 |
|
|
股 |
指 |
民众币冠军的股A股 |
|
|
使合作大会 |
指 |
河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司使合作大会 |
|
|
董事会 |
指 |
河南科迪乳品使产生兴趣股份有限公司董事会 |
|
中西部及东部各州的县议会 |
指 |
河南科迪乳业使产生兴趣股份有限公司中西部及东部各州的县议会 |
|
使知晓期、头两年 |
指 |
2016年度、2017年及2018年1-3月 |
注：假使总计达与总计达暗中的差值是多少，鉴于四的孩子和得五分入口处 形成的。
要紧事项点明
一、这笔买卖规划
本公司拟以发行使产生兴趣及结清现钞的办法买卖Cody大量持某个科迪速冻股权，经过发行自有本钱收买张少华、张清海、徐秀云等 29 自然人科迪的速冻 股权，募集资产向命名的反对发行自有本钱。。买卖使臻于完善后，科迪速冻将变为本公司的全资分店。
同时，我们家公司规划不超越 10 名契合需要量的命名的出资者非公发达行使产生兴趣募集配一套基金，这次募集配一套基金总计达不超越 80, 万元，地基这笔买卖的预估总算，不超越此成绩的使产生兴趣买卖资产对买主有利的价钱。 100%，发行使产生兴趣的总计不得超越 20%。
这笔买卖分为自有本钱发行与现钞结清买资产、发行使产生兴趣募集配一套基金两个部 分。在内的，自有本钱发行与现钞结清买资产不以募集配一套基金的成施行为必要的， 终极配一套基金发行成与否不产生这次发行使产生兴趣买卖资产的施行。
（一）自有本钱发行与现钞结清买资产
1、标的资产及买卖彼本公司拟以发行使产生兴趣及结清现钞的办法买卖Cody大量持某个科迪速冻 股权，经过发行自有本钱收买张少华、张清海、徐秀云等 29 自然人科迪的速冻 股权。
2、根底资产评价与限定价格道义
多达2018年3月31日，科迪速冻100%股权估值为民众币。150,万元。贸易谈判，这笔买卖标的资产的对买主有利的价钱暂定为150,万元。在内的，120,发行自有本钱一万元。，残渣分开30,一万元现钞。
买卖单方认可，标的资产的终极对买主有利的价钱以北京的旧称亚太神达资产评价股份有限公司期的《资产评价使知晓》列载的标的资产在评价标准日的代价为根底，各当事人协商。
3、发行使产生兴趣买卖资产的发行价钱和限定价格根据
重组应付办法四个十五个人组成的橄榄球队条裁定，股票上市的公司发行自有本钱的价钱不得在表面之下M 90%，街市参考价钱格发行使产生兴趣买卖资产的董事会 20 买卖日、60 买卖日或许 120 买卖日的公司自有本钱买卖平均价格经过。
地基上述的盘问，团结公司的时势，在自有本钱发行中买卖资产的根本价钱日期是 第三届董事会姓次接触公报，在买卖日期从前发行的自有本钱的标准价钱20 买卖日、前 60 买卖日、前 120 买卖日股票上市的公司自有本钱买卖平均价格详细情况列举如下表所示：
|
街市参考价钱 |
自有本钱价钱（元）/股） |
街市参考价钱的 90%（元/股） |
|
前 20 买卖日自有本钱平均价格 |
4.28 |
|
|
前 60 买卖日自有本钱平均价格 |
4.58 |
4.12 |
|
前 120 买卖日自有本钱平均价格 |
5.27 |
4.75 |
注：董事会归结为案公报新来几多买卖日公司自有本钱买卖平均价格＝归结为公报新来几多买卖日 自有本钱总买卖量/归结为公报新来几多买卖日公司自有本钱买卖总的。
在完整的思索股票上市的公司自有本钱市盈率的根底上，我国股票上市的公司利润能耐和V股专业综合考试评价，同时，统筹各当事人恩泽。，经过与彼的完整的协商，自有本钱资产的买卖价钱是在限定价格标准从前设定的。 20买卖日股票上市的公司自有本钱买卖平均价格作为街市参考价钱，发行自有本钱的价钱不在表面之下街市参考价钱的 90%，就是说，要决定为 元/股。
发行价钱标准日在发行日期暗中。，这家公司静止摄影支撑物物特别红利。、配股、本钱公积转变 傅冠军的和支撑物物冠军的、除息事项，发行价钱将如赞同道义停止修补。。
上述的发行价钱的终极决定须经容忍。。
4、分派量
发行自有本钱的总计该当如后面的办法决定：发行自有本钱数=根底资产对买主有利的价钱-现钞结清分开÷比较期发行的每股发行价。
计算总算缺乏。1自有本钱端部舍入，上述的自有本钱的总计乘以血液循环P。 买卖价钱在表面之下买卖的资产。，彼认可保持这均衡。。
从标准价钱日到发行日。，股票上市的公司结清分配金、红利股、本钱公积金转增 本钱分配金事项，发行的自有本钱将通信的地修补。，详细的办法是：修补后发行的使产生兴趣数=根底资产对买主有利的价钱-现钞结清分开÷比较期发行价钱修补后。。
地基标的资产的估价代价150,000一万元计算，不包含现钞结清30,000万元，发行自有本钱数估计为310,880,829股，详细列举如下：
|
序 |
目的大众 |
所持股权的 |
结清现钞要点 |
发行使产生兴趣总计 |
||
|
买卖彼 |
司出资额 |
对买主有利的价钱 |
||||
|
号 |
（10000元） |
（自有本钱） |
||||
|
（10000元） |
（10000元） |
|||||
|
1 |
Cody大量 |
20,935 |
74,675 |
30,000 |
193,458,550 |
|
|
2 |
张少华 |
6,000 |
30,000 |
0 |
77,720,208 |
|
|
3 |
张清海 |
1,000 |
5,000 |
0 |
12,953,369 |
|
|
4 |
徐秀云 |
40 |
200 |
0 |
518,135 |
|
|
5 |
刘欣强 |
714 |
3,570 |
0 |
9,248,705 |
|
|
6 |
周爱丽 |
271 |
1,355 |
0 |
3,510,363 |
|
|
7 |
徐振华 |
130 |
650 |
0 |
1,683,938 |
|
|
8 |
胡文孟 |
30 |
150 |
0 |
388,601 |
|
|
9 |
斑斓的云朵 |
20 |
100 |
0 |
259,067 |
|
|
10 |
杰姆斯韦唯 |
20 |
100 |
0 |
259,067 |
|
|
11 |
张赤王 |
100 |
500 |
0 |
1,295,337 |
|
|
12 |
高中新生活 |
100 |
500 |
0 |
1,295,337 |
|
|
13 |
程永红 |
50 |
250 |
0 |
647,668 |
|
|
14 |
朱子平 |
100 |
500 |
0 |
1,295,337 |
|
|
15 |
刘学忠 |
15 |
75 |
0 |
194,301 |
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|
16 |
王福集 |
15 |
75 |
0 |
194,301 |
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17 |
黄晓静 |
50 |
250 |
0 |
647,668 |
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18 |
刘景轩 |
50 |
250 |
0 |
647,668 |
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19 |
葛庆兰 |
100 |
500 |
0 |
1,295,337 |
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20 |
张海宏 |
20 |
100 |
0 |
259,067 |
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21 |
张璐海 |
20 |
100 |
0 |
259,067 |
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